Quelques principes pour valoriser son entreprise et la vendre au "meilleur prix" le moment venu

Valoriser son entreprise suppose d'être attentif aux "fondamentaux" de cette dernière, c’est-à-dire :

• l'expérience de l'entreprise et son organisation : obtention et renouvellement de qualifications, mise en place de process qualité…
• la gestion des ressources humaines : formation des collaborateurs, valorisation de leurs compétences, politique de recrutement, de rémunération et de fidélisation…
• les équipements et biens immobiliers : gestion des investissements, entretien du parc de matériels et des locaux…
• l'image et la notoriété de l'entreprise : entretien de la notoriété locale ou régionale, suivi de la satisfaction des clients, visibilité sur internet, gestion des avis clients sur internet…
• les finances de l'entreprise : solidité financière, appui des établissements financiers…
• enfin, la maîtrise et l'anticipation des risques de l'entreprise.

Couvrir l'activité de l'entreprise

En matière d'assurance, une entreprise valorisée auprès d'un futur repreneur, c'est d'abord une entreprise dont l'activité professionnelle et les biens sont couverts et sécurisés. Cela suppose :

• une couverture assurantielle complète de l'entreprise pour fonctionner au quotidien : responsabilité civile et décennale, couverture des équipements, engins, véhicules, locaux, assurance contre les cyber risques…
• une couverture depuis 10 ans de la responsabilité décennale ;
• des contrats d'assurance mise à jour régulièrement et adaptés à l'activité, à la valeur des biens…

C'est en effet, pour l'acquéreur, l'assurance d'absence de mauvaise surprise ultérieure :

• pas de budget assurance additionnel à prévoir pour compléter une couverture qui se révélerait insuffisante ;
• pas de découverte, après une déclaration de sinistre, que l'entreprise n'est pas assurée.

Couvrir le passif social de l'entreprise

Les Conventions collectives, et en particulier celles du BTP, imposent aux employeurs de verser des indemnités à leurs salariés, lorsque ces derniers partent à la retraite ou font l'objet d'un licenciement. Le montant de ces indemnités est proportionnel à la rémunération et à l'ancienneté de chaque salarié.

Le versement de ces indemnités étant une obligation, ces dernières constituent un passif pour l'entreprise. Selon l'effectif et l'âge des collaborateurs, elles peuvent représenter des sommes importantes à débourser à terme et donc peser sur la trésorerie de la société.

On parle ainsi de passif social ; trois solutions s'offrent à l'employeur pour le financer :

• payer les indemnités au fil de l’eau, avec le risque que l'entreprise ait des difficultés de trésorerie au moment du départ d'un ou plusieurs collaborateurs ;
• provisionner soi-même la charge que représentent les engagements sociaux, avec l'inconvénient de ne pouvoir bénéficier d'aucune déduction fiscale sur les sommes épargnées ;
• externaliser son financement, en délégant sa gestion à un assureur, avec l'avantage de mettre en place une vraie "couverture" dédiée, d'étaler les charges et de pouvoir bénéficier d'un traitement fiscal avantageux

Au moment de la transmission d'une entreprise, si le financement du passif social n'a pas été anticipé, il vient, de fait, diminuer la valeur de l'entreprise, puisqu'il constitue une future charge à laquelle le repreneur devra faire face. Pour un chef d'entreprise qui réfléchit à la transmission future de sa société, l'anticipation du financement des indemnités, est donc, à tous points de vue, la solution à privilégier : elle permet, évidemment, de valoriser son entreprise.

Couvrir l'entreprise contre le risque d'absence ou de décès d'un collaborateur essentiel

Une question à se poser pour n'importe quel chef d'entreprise est d'identifier si un ou des collaborateurs sont essentiels au bon fonctionnement de son entreprise et quels seraient les conséquences pour la société, de leur absence prolongée ou, pire, de leur décès.

On parle alors "d'Homme clé", c’est-à-dire d'une personne indispensable au bon fonctionnement de l'entreprise et dont l'absence temporaire ou définitive pourrait être source de difficultés pour l'entreprise (baisse de chiffre d'affaires, désorganisation…). Il peut s'agir du dirigeant lui-même, mais aussi d'un collaborateur jouant un rôle déterminant dans le fonctionnement de l’entreprise : "bras droit" du dirigeant, chef de chantier, chef d'atelier, responsable commercial…

La garantie "Homme clé" permet de protéger l'entreprise des conséquences de l'absence d'un collaborateur essentiel. Elle compense le préjudice que subirait l'entreprise du fait du décès de ce dernier ou de son invalidité, par le versement d'une indemnité, permettant ainsi à l'entreprise de disposer rapidement de liquidités.

Avec une garantie Homme Clé déjà mise en place dans l'entreprise, le repreneur sait que, en cas de coup dur, l'activité et la valeur de l’entreprise seront sauvegardées.

La transmission d'une entreprise à un héritier peut s'envisager sous plusieurs formes :

• la donation : le patrimoine personnel du cédant doit alors être suffisant pour qu'il conserve d’autres sources de revenus ;
• une cession à titre onéreux : l'héritier est alors assimilé à un acheteur traditionnel ;
• une cession via un "family buy out" (FBO) : l'héritier repreneur constitue une holding de reprise qui achète les titres cédés et reçoit en apport les titres donnés.

Dans le cas d'une transmission par donation, il convient d'être attentif sur les incidences que cette donation va avoir sur la succession du cédant, surtout si un seul des enfants reprend l’entreprise familiale. C’est pourquoi, il faut s'y prendre suffisamment tôt et s'entourer des conseils de spécialistes dans chacun des domaines concernés (notaire, avocat, expert-comptable, banquier, assureur-vie...). Cela nécessite de prendre alors des mesures vis-à-vis des autres héritiers. La transmission peut alors s'effectuer dans le cadre d'une donation-partage consistant à répartir son patrimoine, de son vivant, entre ses enfants, ce qui permet alors d'attribuer l'entreprise à celui qui veut poursuivre l'activité et à répartir les autres biens entre les autres héritiers.

Il existe également des outils permettant de retrouver l’équilibre de traitement entre héritiers, comme l’assurance vie qui permet  de limiter des droits de succession.

Transmettre à ses salariés

Certains salariés peuvent exprimer la volonté, de façon isolée ou collective, de reprendre leur entreprise. Il existe de nombreux montages juridiques possibles (constitution d'une société holding, cession progressive d'actions...) ; ils seront évidemment choisis selon la taille de l'entreprise, le nombre de repreneurs et la manière dont le dirigeant souhaite céder sa société.

Parmi les formules possibles, les salariés pourront avoir recours à une RES (Reprise d’entreprise par les salariés) : celle-ci passe par la création d’une entreprise qui rachètera les titres de la société à reprendre, avec l'aide éventuelle d'un organisme financier pour disposer des fonds nécessaires au rachat.

Il est également possible de reprendre l’entreprise en la transformant en SCOP, dès lors qu'au moins 51 % du capital sont acquis par les salariés.

Transmettre à un repreneur

Lors de la cession d'une entreprise, le repreneur s'attachera à s'assurer de la pertinence de son futur investissement, ce qui peut le conduire à faire procéder à un audit préalable.

En amont de la mise en vente de l'entreprise, le cédant a donc tout intérêt à anticiper cet audit et les questions qui pourraient en résulter. Cela passera, par exemple, par la clarification, si nécessaire, des responsabilités de chacun, l'optimisation de l'outil de production et des stocks, la réalisation d'une revue des contrats d'assurance, ou encore, évidemment, la vérification de la fiabilité des comptes et du bilan de l'entreprise.

Malgré tout le soin apporté aux audits avant la signature du protocole d’accord, le repreneur prend toujours le risque de constater un écart avec la situation réelle de l’entreprise. Cet écart peut être dû à une augmentation du passif, une diminution de l’actif ou une omission de déclaration ou une déclaration erronée.

Pour se protéger, le repreneur demandera d’intégrer, dans le protocole de cession, une convention dite de "garantie de passif". Au travers de cette clause, le cédant certifie à son repreneur que l’entreprise est bien conforme à l’état affiché au bilan et respecte ses obligations comptables, juridiques et fiscales et s’engage donc à supporter, pendant une période donnée (souvent 3 ans), toute variation d’un élément de passif pouvant intervenir après la cession et dont l’origine serait antérieure à celle-ci.

L’indemnité que le cédant pourrait avoir à verser au repreneur doit être garantie via une caution personnelle ou une somme bloquée (une partie du montant perçu lors de la vente). La mise en garantie de cette somme sur un contrat d’assurance-vie s'avère une solution intéressante : elle bénéficiera en effet des mêmes avantages que toute épargne placée sur un tel type de contrat comme la sécurisation du capital et des intérêts (si contrat ou support en euros) et une fiscalité avantageuse. Les sommes placées ne seront toutefois disponibles pour le cédant qu'à l’expiration de la garantie de passif.

La cession de son entreprise est souvent un moment propice à un bilan patrimonial et successoral, surtout si la transmission s’est opérée au profit d’un de ses héritiers.

De nombreuses questions peuvent se poser : qui percevra la vente de l’entreprise ? dois-je effectuer des donations ? comment préserver l’équité entre enfants ? comment évaluer la part d’héritage de mon conjoint ? mon régime matrimonial est-il adapté ? …

Autant de questions auxquelles un Conseiller SMABTP pourra apporter des réponses. Ce peut être aussi l'occasion, d'une part, de faire un point avec lui sur les solutions en matière d'épargne, d'assurance vie, de retraite, et, d'autre part, de mettre en place, si nécessaire, une nouvelle couverture santé.

La transmission d'une entreprise peut intervenir aussi, malheureusement, après le décès de son dirigeant. Les conséquences pour les héritiers peuvent être très lourdes :

• s'il s'agit d'une entreprise individuelle :
  celle-ci perdra sa personnalité juridique, les comptes seront gelés et les dettes professionnelles seront susceptibles d’être supportées par les héritiers ;
• s'il s'agit d'une société :
  la vie de l’entreprise se poursuivra, de même que ses engagements et ses contrats. Les héritiers, en indivision, devront alors gérer la poursuite de l'activité ou décider la vente des parts du dirigeant décédé.

Pour faire face à une telle situation, deux solution peuvent s'envisager séparément ou de façon complémentaire :

• pour protéger l’entreprise :
  la garantie Homme Clé constitue une solution permettant de couvrir les conséquences financières liés au décès d’un Homme-clé et, le cas échéant, de faciliter la transmission de l’entreprise ; 
• pour protéger d'éventuels associés :
  si le dirigeant décédé avait des associés, ces derniers seront confrontés à l'obligation de racheter les parts ou les actions de l’associé défunt s'ils veulent garder le contrôle de l'entreprise. La solution, ici, est celle de la garantie croisée entre associés : elle permet aux associés de percevoir un capital qui devra être utilisé pour indemniser les héritiers pour poursuivre l’activité entre associés restants.

« Ces informations sont fondées sur la réglementation en vigueur au 09/06/2022 et ne constituent pas un conseil ou un avis juridique ou fiscal. Document d’information, sans valeur contractuelle - Seule la notice d’information a valeur de contrat. »